《公司法》第三条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定”。

2013年《公司法》将公司注册资本由实缴制改为认缴制，取消了对公司设立时股东首次出资比例和缴足出资期限的限制,完成了公司资本制度从不完全认缴制向完全认缴制的转变。公司资本认缴制大大降低了公司的准入门槛，减轻了股东的出资压力，鼓励更多人投资设立公司创业，也带来了更多的就业机会。

一、 公司注册资本认缴期限的法律本质和核心功能

公司股东在公司设立时的章程或增资协议中作出的认缴意思表示，本质上是债权债务关系的建立。通过认缴，股东成为出资关系中的债务人，公司则成为债权人。“实缴”就是具有出资关系的债权到期并实现，“认缴”则是具有出资关系的债权成立但暂时并未到期实现。公司注册资本认缴期限解决的核心问题是：公司并不立即获得到期出资，而仅享有对股东未到期的出资债权，把该债权何时到期实现的问题交还给公司自治，且不影响公司债权人利益。

正是由于股东出资债权属于公司财产，公司才能够将认缴出资债权的偿还期限作为自治对象，其本质是公司对自身财产的自主使用和处分，公司股东通过这样的自我决策、自我管理、自我约束机制从事治理公司活动，从而在认缴期内，将有限的财富进行体外流转，让资本发挥更大的效用，产生更多的收益，实现股东投资的利益最大化。

二、公司注册资本认缴期限如何确定

《公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”。本条规定赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。也就是说在办理营业执照的时候，工商登记部门不需要对出资进行审验，不需要验资报告，而且注册资本大小和注册资本认缴期限都是由股东自行约定，只要在公司章程中载明即可。

三、能否设定超长注册资本认缴期限

有人会问，我注册一个A公司，把认缴期定为100年或者更长的期限可以吗？笔者认为，从纯理论角度来讲是没有障碍的，但从设立公司的目的及社会公众对商事主体审视的角度来看存在羁绊。首先，《企业信息公示暂行条例》规定，企业必须在公示系统如实公示认缴、实缴额，便于公众查询。A公司在对外交往时，很容易被对方发现认缴期竟然是100年或者更长的期限，也就是说A公司的股东在有生之年基本无望缴足出资，如果不能偿还债务时，股东就以出资期限未到期而规避股东的出资义务，从而导致公司债权人的权利难以保护（加速到期情形除外）。这类公司一般会被称无情的称之为“无赖公司”，工商登记部门的工作人员估计也会产生一定的顾虑。另外，根据相关判例显示，如果公司注册资本不高，股东存在零实缴出资并设定超长认缴期的情形时，股东在认缴期限届满前极有可能单纯基于以上情形丧失期限利益。因此，笔者不建议设定超长注册资本认缴期。

四、能否通过修改公司章程来缩短注册资本认缴期限

《公司法》第四十三条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”从形式上看，股东会经代表三分之二以上表决权的股东通过修改公司章程的决议，即可变更注册资本认缴期限。但《公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”那么要判断公司决议是否有效，关键在于判断公司决议内容是否违反法律、行政法规的强制性规定。

《公司法》第二十三条第三项规定：“设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程”。因此关于认缴期限的章程约定是股东共同制定的，适用的是股东协商一致原则，不宜采用资本多数决原则。

《九民会纪要》第6条关于股东出资应否加速到期指出，“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。”该条规定示明了“认缴期限”是股东依法享有利益，是股东固有权利，如适用资本多数原则，不同意提前出资的股东可能因未及时提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，通过修改公司章程来缩短注册资本认缴期的约定，应与一般的章程修改区别对待，笔者认为，如果需要修改公司章程来缩短注册资本认缴期限，应该由股东协商一致，不易适用资本多数决规则。否则，涉嫌违法。

五、能否通过修改公司章程来延长注册资本认缴期限

既然 “认缴期限”是股东依法享有利益，是股东固有权利，通过修改公司章程来延长注册资本认缴期限，实际增强了股东权益，属于公司股东内部意思自治的范畴。对于公司设立时注册资本定得过大，超越了股东的实际出资能力或者认缴期限较短的情形，股东可以根据《公司法》第四十三条第二款规定，按照资本多数决原则，作出股东会决议修改公司章程，以达到延长股东缴纳出资期限的目的，不应随意干涉。

公司注册资本认缴制涵盖的内容非常丰富，笔者就其中认缴期限的若干问题进行分析，以飨读者！