强人视角||浅析注册资本限期实缴制
TIME：2024-01-16 15:39:14 | VIEWS:
2013年《公司法》修改后，我国全面实施的注册资本认缴制（简称认缴制）解决了注册资本实缴制（简称实缴制）存在诸多问题。一是放宽了市场准入限制，降低了创业创新的门槛，使得更多的人和企业能够进入市场，开展经营活动；二是提高了资金使用效率，企业可以根据自身需要和市场状况来决定注册资本的多少；三是降低了交易成本。由于不再需要进行繁琐的验资程序，企业的注册流程变得更为简便，大大降低了资本登记交易的成本；四是强化了公司主体责任。这一制度要求公司在设立时明确承诺注册资本的数额，有助于提高公司的诚信度和责任感；五是推进了公司治理现代化，使企业更加注重自我管理和规范经营；六是与国际接轨，有助于提高国际竞争力和吸引力。需要特别说明的是，这一制度极大促进小微企业发展，据统计，我国公司数量从2014年的1303万户，增长至2023年11月底的4839万户，其中99%属于小微企业。迅速增加的小微企业，创造了更多的就业机会、推动了科技创新和大众创业，对于经济发展、社会稳定等方面具有重大意义。任何事物均具有两面性，认缴制也逐渐暴漏出一些令人担忧的问题。尤其是大量巨额认缴公司、超长认缴期公司的出现，放大了注册资本虚化的危害，增加了市场交易的不确定性，增大了市场交易信用判断成本。一些市场参与主体利用这一制度漏洞，通过虚报注册资本、延长资本履约期限来获得商业机会或者欺诈投资者，损害了市场的公平性和诚信指数。同时，由于法律制度层面弱化了对公司股东出资的法律约束，使得一些股东利用法律漏洞逃避责任，增加了债权股权纠纷的概率，完善认缴制的呼声日益强烈。十四届全国人大常委会第七次会议2023年12月29日表决通过的新《公司法》（2024年7月1日起施行），明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。新《公司法》对新设公司、存续公司认缴制进行系统化完善，克服认缴制的弊端，保障公司有足够的资金进行正常运营、保护了中小股东和债权人的合法权益。具体条文如下：第四十七条规定:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定”。第二百六十六条规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定”。新《公司法》第五十一条规定：“有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任”。本条款示明董事会作为公司内部管理机构，积极对股东的出资情况进行核查和催缴，有助于保障公司正常运营和维护债权人权益。如果董事会未能履行这些义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任，进一步强化了董事会的义务设定，提高了董事会的责任感和执行力。新《公司法》第五十二条规定：“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权”。本条款旨在维护公司资本信用，督促股东及时履行出资义务，保障公司资本的充实，使股东权利义务名实相符。这一规定对稳固资本信用，维护公司利益以及保护中小股东合法权益方面意义重大。新《公司法》第四十条规定：“公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数”。本条款增加了公司运营的透明度，强化了公司行为的外部监督途径，促进市场经济的健康有序发展。通过公示这些重要信息，也可以帮助投资者和债权人更好了解公司的财务状况和资本结构，保护投资者和债权人的权益，更有利于相关主体做出明智的投资决策、精准制定维权策略。新《公司法》第二百五十二条规定：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款”。本条款通过依法追究行政法律责任，多维度遏制违法行为的发生。旨在用公权力进一步保护投资者权益、促进社会诚信体系建设。总体感觉，新《公司法》关于注册资本限期实缴的新规，堵住了天价认缴、期限过长等漏洞，能有效提高公司的诚信水平，提升公司主体竞争力，也有利于优化企业经营环境、保障交易安全以及利益相关人的合法利益。
李夏律师，河南强人律师事务所合伙人，漯河市律师协会副会长，漯河市政协委员，漯河市法学会首席法律咨询专家，漯河市青联常委，漯河仲裁委员会仲裁员，九三学社漯河市法治支社主委，受聘为漯河市政法委政法系统案件评查员、漯河市检察院听证员，多次被评为“漯河市优秀律师”，“漯河市青年岗位能手”荣誉称号获得者。
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